一般性销售条款与条件


北京维通利华实验动物技术有限公司(“维通利华”)是Charles River在中国的合资公司,维通利华将提供适用的发票、报价、协议或工作说明书(“SOW”)中所述的产品(“产品”)和服务(“服务”),维通利华客户(“客户”)将根据 SOW 中所含的规范以及此处的条款和条件购买产品和服务。这些条款和条件也适用于未来购买产品和服务的所有客户。


1. 约束性


所有产品和服务的销售和/或购买均 (a) 按照这些条款和条件进行监管,并且 (b) 以客户接受这些条款和条件为明确依据。

客户接受所交付的产品或服务即视为同意本条款和条件。

除非以书面形式与维通利华明确达成共识,否则尝试否定或以其他方式修改此处列示的条款的文档(包括任何采购订单或征求建议书,或者对客户标准条款和条件的任何修改或补充)均对维通利华无约束力。

此处所列示的条款和条件,包括根据相关法律在适用情况下单独设定或补充的任何特别条款和条件,将专用于约束维通利华产品和服务的销售。如果尽管注意到客户存在冲突或附加的标准条款和条件,维通利华仍交付产品或提供服务,则此项约束同样适用。


2. 供应产品或履行服务


维通利华将遵守适用于产品供应和服务履行的所有中华人民共和国法律、法令和法规(“适用法律”)。

如果 SOW 修正案需要维通利华一方采取其他或不同的工作,维通利华可能同意履行对应的工作,并根据双方共同商定的金额获得付款。如果在紧急情况下未经客户批准而背离 SOW,如若维通利华根据合理的商业理由获得了客户的口头许可,则后续应由客户落实到书面确认。缔约双方确认,在根据本 SOW 履行服务期间,维通利华可能因程序变化而招致其他成本,这不构成也不需要更改 SOW,仅是维通利华为成功履行服务而必须采取的措施,而且属于制备本 SOW 期间无法预见的情况。如果发生这种程序变化,维通利华将在实施之前通知客户,就必要性和额外成本事宜征求客户的同意。如果维通利华无法提前联系客户,客户同意为保持服务完整性,维通利华可继续相应实施,并且在展示和解释此类程序更改及其必要性之时要求客户补偿此类额外成本。


3. 限制使用和育种


客户将以遵守所有适用法律的安全方式使用产品。客户同意并确保,从维通利华购得的所有动物、通过同系繁育或杂交繁育获得的这些动物的后裔(包括这些动物或其后裔的未经修改的衍生品)(“模型”)不会:(i) 用于除客户符合适用法律的内部研究以外的任何用途;(ii) 繁育(供出售或其他用途)或提供给任何第三方用于任何用途;或者 (iii) 提供给任何代理或其他第三方,以提供育种或其他服务,除非维通利华向客户提供了事先书面授权。为安全起见,客户不得未经维通利华事先书面同意而将产品或包装箱返还给维通利华。

购买任何产品时均会向客户提供不可转让、不可再授权、非独占的权利,仅可供客户在符合 SOW、内部开展的研究中使用产品和产品组成部分。客户不能出于商业目的将产品、产品组成部分或服务出售或以其他方式转让或提供给第三方。“商业目的”指出于获取现金或其他考虑而履行的任何活动,包括但不限于:
(1) 在制造生产中使用产品或其组成部分,或者使用产品或其组成部分制成的材料,或者用于提供服务、信息或数据,或是用于临床、治疗、诊断或预防用途;
(2) 转售产品或其组成部分或者使用产品或其组成部分制成的材料,无论转售目的是否为在研究中使用,但维通利华授权经销商进行的转售除外。考虑到维通利华提供的产品和服务的性质和敏感性,维通利华要求客户必须满足上述限制。就维通利华拥有或控制(拥有再许可权利)、适用于产品或其目标用途的专利权或其他知识产权而言,这些许可将以有限、可撤销、非独家、不可转让、不可再许可为基础授予用户,仅可用于上述明确许可的内部用途,且仅适用于所购产品。如果客户未能遵守前述限制,除适用于维通利华的其他任何补救措施之外,前述陈述所授予的使用权利也将自动终止。


4. 补偿


除非双方另有约定,否则价格将根据交货之日的价目表(若适用,模型的价格将基于最高重量范围确定)确定,并且不含任何适用税款、包装、保险或运输费用。维通利华每年对价目表进行一次复核。客户将根据 SOW 中的规定向维通利华支付费用。所有发票均应从发票开具之日起三十 (30) 日内到期应付,客户同意支付所提交的所有发票的费用。客户不得拒绝支付、宣称有扣留权或提出任何反诉,除非客户的反诉经具有管辖权且有资质的法院最终裁定,并经过维通利华书面确认。客户到期未付的所有款项均应支付利息,计算方式为适用的应付日期起至付清日期为止,按照适用法律允许的最高利率计算。如果客户未能支付到期应付的款项,维通利华还可选择停止或暂停供应产品、履行任何服务工作,或者拒绝提供必要的报告或其他可交付成果。

所有适用的终止、延迟或取消费用均应在 SOW 中规定。

如果根据维通利华的判断认定,客户的财务状况不稳定,或者客户的财务状况发生了重大不利变化,维通利华将有权要求客户先支付款项或提供其他充足的保障之后再提供产品和服务。


5. 试验样品


客户将为维通利华提供足够数量的化合物、材料、动物、物质、设备和方案以满足相关规格的要求,包括健康和基因数据(“试验样品”)以执行服务。客户将为维通利华提供完整和准确的数据,告知维通利华试验样品的特性、强度、纯度、稳定性、组成或其他特征,以及适当的存储和安全处理要求,包括材料安全数据表或等效文件。客户将向维通利华证明,其试验样品的合成、制作方法或样品差异均已记录在案。与将试验样品发运到维通利华相关的所有成本均由客户承担,维通利华不对试验样品在运输中出现的任何损失、损害或损坏负责。所有与服务相关的试验样品和产品均为客户所有。


6. 报告


如果 SOW 有相关要求,维通利华将根据 SOW 保留完整、准确的服务状态和进度记录。维通利华将提供包含 SOW 规定信息的报告或数据。所有报告都将根据维通利华的标准格式准备。

维通利华和客户都不会在未经另一方事先书面同意的情况下(任一方不得无由拒绝予以此类同意)发布维通利华为客户准备的任何报告或数据。

如果维通利华提供了通过电子方式访问数据、记录、报告和其他文档的方式,并且客户选择使用此类电子访问方式,则电子访问方式的使用将按照维通利华的标准访问条款和条件治理,此类条款和条件可按需提供。


7. 检查


在经过合理的提前书面通知后,维通利华允许客户在正常工作时间访问履行服务的维通利华设施,以监视维通利华的服务绩效,但要遵守维通利华的生物安全措施,要考虑到维通利华的业务需求,并确保不会中断维通利华经营现场的业务营运。

如果维通利华设施有任何需执行的法规检查会直接影响提供给客户的服务,则维通利华会根据实际情况尽早知会客户。


8. 所有权


用于提供产品或履行服务的任何发明、技术和知识产权、技术、商业和行业机密(无论是专利还是注册)都将属于维通利华的独家产权,包括但不限于归维通利华所有或由维通利华授权、并非根据本协议开发的当前和未来的文档、科学和技术数据、测试程序以及其他信息。维通利华将有权使用并把控制数据作为其常规历史记录数据库。与客户根据本协议提供的任何信息或材料直接相关的开发或生成的任何数据、发现或发明均归客户独家所有,包括但不限于新数据、用途、流程或配方。维通利华同意协助客户保护其在此类数据、发现或发明中拥有的任何专利、版权或其他专有权利,并履行所有可能合理需要的措施,以将此类数据、发现或发明中的所有权利、版权和利益授予客户,客户将根据标准费用向维通利华支付提供此类协助的报酬。与根据本协议设立客户权利相关的所有成本和费用均由客户负责承担。


9. 存档


服务中得出的所有报告和支持文档均归客户所有(“材料”)。除SOW 另行规定之外,如果客户书面提出请求,维通利华将在任何最终报告注明之日起将材料保留一年,或者按照适用法律的要求保留更短期限。在这段时间结束之时,维通利华将联系客户以确定材料的处理方式,如下所示:(a) 延长材料存储期;(b) 将材料返还给客户,费用由客户承担;或者(c) 由客户承担费用对材料进行处置。如果客户要求维通利华继续存储材料,并且维通利华同意,则维通利华将按照当时的费率向客户开具材料存储成本发票。如果客户未能给予指示,维通利华将向客户发出通知,如果在所述通知之日起的三十 (30) 日内仍然未收到指示,维通利华可以选择继续存储材料,或将材料返还给客户,费用均由客户承担。客户负责材料返还给客户之前的存储费用。在将材料传输给客户的途中,所有材料丢失或泄露风险均由客户承担。

如果材料有特殊存储需求,则将评估额外的存储费用,并向客户开具相应发票。发票将每年提前发出一次,在收到之时即到期应付。


10. 保证


客户保证其拥有提交给维通利华的试验样品的所有权利、版权和利益,以及相关的知识产权,并且维通利华对于试验样品的所有使用均未侵犯第三方权利。

维通利华保证,产品和服务将符合 SOW 和适用法律所含的规范。维通利华不担保或表示服务结果在展示给任何监管机构或政府机构时均被判定为可接受,也不保证服务结果能支持客户进一步开发、营销或通过其他方式利用试验样品或其他任何产品或服务。

维通利华在此处所做担保取代其他所有明示、暗示或法定的表示或担保,包括但不限于对于适销性、特定用途适用性、产品和服务对于客户用途适用性、产品和服务对客户运营的影响,或是不侵害专利、商标或其他知识产权的任何隐含担保。

对于违反本担保的任何主张,都必须在产品交付或服务完成之日起的十 (10) 个工作日以书面形式提交给维通利华,此后产品或服务即视为已被最终接受。

一旦产品离开维通利华设施,或者交予公共承运商(视适用情况而定),产品损失风险和所有权即移交给客户。


11. 有限责任


对于处罚或违约赔偿金,或者任何类型的特殊、间接、后果性处罚、惩罚性赔偿或意外损失(包括但不限于利润流失),无论此类损失或损害是因违反合同、违反担保、侵权行为、过失、严格责任还是其他原因而起,维通利华概不负责,即使维通利华已获知出现此类损失或损害的可能性,即便此类损失或损害可以预见时也是如此。

无论诉讼形式如何,维通利华的责任仅限于实际和可预见的损失,并且不超过造成此类义务产生的产品或服务的已付总价。如果客户或任何第三方决定进一步研究、开发或营销试验样品或任何相关衍生物、产品或服务,或者使用产品、服务或试验样品的衍生物或相关服务,对于因此而产生或与此相关的任何损失,维通利华概不负责。

根据本节所述限制,如果维通利华违反了上述担保,维通利华的唯一责任以及客户可以获得的唯一补偿就是维通利华更换产品或提供相应款项,或者遵照相应规范修正受影响的工作或服务。


12. 赔偿


客户将为维通利华及其母公司、子公司和附属公司及其各自的主管、官员、员工和代理提供辩护、赔偿、保护,保证免受任何索赔、要求、诉讼、起诉、诉因、损失、损害、触发和义务的损害,包括因以下原因而产生、与其相关或归因于以下原因的合理专业费用(“索赔”):(a) 客户开展的研究、开发、制造、分发、使用、销售或其他处置;或者对其履行了服务或使用了产品的任何试验样品和/或其他任何物质;或者 (b) 任何侵犯第三方专利或其他知识产权的行为,或者未经授权地使用或误用其专有技术或商业秘密的行为;或者 (c) 客户的重大过失或故意不当行为或违反本协议的行为;或者 (d) 在拜访维通利华设施期间或将产品交付给客户之后,因接触产品而产生的任何相关人身伤害;客户应在提出所有合理诉求之后,根据最终判决支付可能需要支付的任何费用和损失,但前提是在维通利华收到诉讼的书面通知五天内,客户收到诉讼的通知并得到信息、合理协助及进行辩护和/或解决诉讼的独家授权。


13. 保险


各缔约方都应提供充分的保险,涵盖其根据本协议应有的利益或潜在义务,包括但不限于工人的补偿(若适用)以及常规综合责任。


14. 保密


在提供产品或履行服务的过程中,维通利华和客户可能会交换专有和机密信息。缔约双方将以书面形式将此类信息确定为机密和/或专有。如果一方拟向另一方口头披露机密信息,则披露方将 (i) 在披露之前通知另一方此披露的机密性质,并且 (ii) 在最初披露的十 (10) 天内向另一方提供书面通知,说明此类披露的机密性质和内容。各方将运用商业上合理的努力来维护此类信息的秘密性,并运用合理、适当的程序来防止其发生未经授权的公布或泄露,适用法律要求披露此类信息的情况除外。任何一方均不得将另一方的专有和机密信息用于履行本协议以外的任何用途。本节所述的保密义务在本协议终止或期满之后五 (5) 年内仍然存续。

本节中的保密规定不适用于此类信息中符合以下条件的任何部分 (i) 在从披露方处获取之时,接收方已知悉此类信息;(ii) 由接收方从第三方处获得,并且此信息并非由该第三方根据不泄密义务直接或间接地从披露方处获取;(iii) 在接收方并未违反本协议的情况下公之于众或通过其他方式公开,例如公共领域;(iv) 在未参照或依靠披露方所提供信息的情况下,接收方是自主开发得出的;或者 (v) 接收方根据适用法律或政府法规而必须披露;但接收方应及时将此类披露以书面形式告知披露方,并与披露方配合采取合理合法的措施,避免和/或最大限度控制此类披露的范围。


15. 终止


除非 SOW 中另有规定,否则客户有权随时提前三十 (30) 天向维通利华发出事先书面通知,无理由地终止本 SOW。在发生此类终止之时。

向维通利华付清截至终止生效之日所提供的所有产品或服务的费用,以及与服务终止相关的任何附加费用,包括但不限于任何不可撤销的承诺成本,以及 SOW 中规定的任何取消或终止费用。

如若一方出现对于条款和条件的重大违规,并且未能在三十 (30) 日通知期内将此类违规修复到未违规一方合理的满意程度,则任一方均可随时提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知,终止这些条款和条件或适用的 SOW。

在终止后,缔约双方均无进一步义务,以下义务除外:(i) 在终止日期之前应计的所有义务;以及 (ii) 在终止之后依然存续的义务,包括这些条款和条件中适用的保密义务、记录保留、法规遵从、知识产权和赔偿条款。


16. 不可抗力


除根据本条款和条件支付任何款项之外,如果因火灾、洪水、地震、飓风、爆炸、疾病、污染、罢工、恐怖主义、战争、叛乱、禁运、政府要求、民事或军事权威机构、动物保护运动、天灾或其他并非由一方所致或参与、超出该方合理控制范畴的任何事件、情况或条件,造成该方无法履行或延误履行此处所规定的任何义务,均不应视为违反履行义务之举。


17. 适用法律和争端解决


这些条款和条件以及因产品和/或服务销售而产生或与之相关的任何争端均应由中华人民共和国法律治理和解释。

缔约双方将通过磋商解决因这些条款和条件或其有效性而产生或与之相关的任何争议、主张或纠纷。如果磋商未成功,则因这些条款而产生或与之相关的任何争端均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据申请仲裁之时生效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁定,对仲裁双方具有约束力。根据仲裁法庭的裁定,败诉一方应支付胜诉方产生的所有实际费用(包括但不限于合理的律师费用)。


18. 其他


一方向另一方发出的所有通知均须采用书面形式。通知可通过互联网传输、隔夜快递或挂号邮件送达,需要回执。所有通知一经收到,通知立即生效。

维通利华与客户的业务关系为独立承包商关系,并非合作、合资、雇主、代理或其他任何类型的关系。

未经另一方事先书面同意,任一方均不得转让或转移这些条款和条件及其相应权利和义务。

这些条款和条件连同 SOW 构成缔约双方的完整协定和理解,取代先前就此处所述主题事宜进行的所有口头或书面声明、磋商、文档、协定和理解。

如若这些条款和条件中的任何一项或多项规定被裁定为无效、不合法律或在任何方面无法履行,这种无效、不合法律或无法履行不会影响其他任何条款或条件,所有其他条款和条件将仍具有完整效力。


19. 知识产权


维通利华®和Vital River Laboratories®是北京维通利华实验动物技术有限公司的注册商标。VAF/Plus®、VAF/Elite®、BlastoKit®、CD®、CD-1®、CFW®、Gnoto-safe®、SHO®、THE POUND MOUSE®、Multiplexed Fluorometric ImmunoAssay® (MFIA®)、I·CRYO®、EZ-Spot®、Laboratory Testing Management® 和 MAX-BAX® 是 Charles River公司的注册商标。CDF®、CF-1®、EAD®、PRIA®、Sew Easy®、ICM® 和 LTM® 是Charles River公司的商标。SourceSM 是 Charles River公司的服务商标。Sprague Dawley® 是 Harlan Sprague Dawley公司的注册商标。SD® 是Harlan Sprague Dawley公司的商标。Fox Chase SCID® 是 Fox Chase Cancer Center的注册商标。Fox Chase CB17® 是 Fox Chase Cancer Center的商标。HydroGel® 是 ClearH2O®的商标。Immortomouse® 是 Ludwig Institute for Cancer Research的注册商标。TARGATT®是Applied StemCell公司的商标。Polymerase Chain Reaction (PCR) 分析根据 Roche Molecular Systems公司和 The Perkin-Elmer Corporation公司的授权许可执行。微卫星分析根据Marshfield Clinic公司的授权许可执行。Purina #5008是Nestle Purina Petcare公司的商标。Research Diets 是BioDAQ®公司的商标。genOway® 是法国genOway S.A.公司的注册商标。OpenArray® 是Biotrove公司的注册商标。RODAC® 是Becton, Dickinson 公司的商标。TaqMan®是Roche Molecular Systems公司的注册商标。

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